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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“步森股份”)于近日收到深交所发来的第322号关注函。公司回复如下:

  1、你公司通过自营媒体发布声明是否符合本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.15条的规定,是否存在应披露未披露事项。

  经核查,公司通过自营媒体针对“现任董事会在业务方面没有建树,致公司亏损被警示”等文章进行回应说明,内容主要涉及公司2018年出现的三起违规担保诉讼事项以及东方恒正股东资格事项。

  首先,回应说明提及的公司2018年出现的三起违规担保诉讼事项(具体为德清县中小企业金融服务中心有限公司、朱丹丹、深圳市信融财富投资管理有限公司提起的诉讼),均发生于2017年度即徐茂栋担任公司实际控制人及公司第四届董事会任职期间,公司已对此进行详细信息披露(详见编号为2018-075、2018-099、2018-132、2018-133、2019-008和2019-045公告内容)。此外,公司在2018年度报告中已经披露:截止2018年12月31日,步森股份被德清县中小企业金融服务中心有限公司、深圳市信融财富投资管理有限公司、朱丹丹诉讼索赔约人民币2.369亿元,步森股份管理层咨询了独立律师意见及诉讼进展后,计提了预计负债人民币147,816,697.33元。

  其次,关于回应说明中涉及东方恒正的事项,通过公开信息均可以查询到。根据企查查、北京市工商行政管理局网站均可以查询到2016年8月26日东方恒正被处于吊销营业执照的行政处罚(京工商海处字(2016)第D14148号)。关于东方恒正通过司法拍卖取得公司16%股权的资金来源事项,东方恒正在《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》(公告编号:2019-038)中披露的信息,“本次拍卖股份转让价款总额为人民币283,808,000元,为东方恒正股东投资款。王春江出资178,284,800.00元,李明出资12,008,464.00元,宁波无限玲珑投资管理有限公司出资13,509,260.80元,北京汉博中天商业管理有限公司出资80,005,475.20元,共计283,808,000.00元。”截至目前公司仍未收到东方恒正股东向东方恒正支付该等283,808,000元股东投资款的出资凭证及/或相应的《验资报告》,亦未收到东方恒正关于支付的本次拍卖股份转让价款的最终来源是股东的自有资金还是自筹资金的说明。

  因此,公司通过自营媒体发布声明所依赖的信息均来源于公开信息,符合深交所《股票上市规则(2018)11月修订》第2.15条的规定,不存在应披露未披露事项。

  2、关于公司因前实际控制人违规对外担保,2018年面临三起巨额诉讼事项,请补充说明公司为应对违规担保诉讼所采取的具体措施以及目前的进展情况。

  上述三起涉诉事项均发生于公司原实际控制人徐茂栋控制公司期间,公司与原告之间不存在任何资金往来情况,担保未经过董事会、股东大会审议,未有法定代表人签字。诉讼事项发生后,公司积极聘请律师团队应诉,迅速向诸暨市公安局枫桥派出所报案,报请公安机关就上述涉嫌伪造公司印章、私自制作担保文件等犯罪行为进行立案侦查。

  德清县中小企业金融服务中心有限公司诉讼案目前已经浙江省高级人民法院终审判决,天马轴承集团股份有限公司偿还原告德清县中小企业金融服务中心有限公司借款7,682万元,逾期付款违约金18,369,273.5元。并自2018年12月12日起至实际清偿之日止,以借款本金7,682万元,按年利率24%计算向原告德清县中小企业金融服务中心有限公司支付违约金。公司需对天马轴承集团股份有限公司不能清偿部分债务的二分之一的范围承担连带赔偿责任。

  朱丹丹案诉讼进展:2019年2月,公司收到浙江省杭州市上城区人民法院送达的(2018)浙0102民初3045号之一的《民事裁定书》文件,因此案涉嫌犯罪嫌疑,裁定驳回原告朱丹丹的起诉,并将相关材料移送至公安机关。

  3、关于你公司称北京东方恒正科贸有限公司(以下简称“东方恒正”)最近三年出现被吊销营业执照、未详细披露收购股权的资金来源等事项,请补充说明你公司质疑东方恒正作为上市公司收购人主体资格不合规的信息来源及其效力,并请律师就上述质疑的依据是否充分,质疑是否合法、合规发表意见。请东方恒正核实并举证说明最近三年是否存在被吊销营业执照及其他行政处罚情形、是否满足收购上市公司的条件。

  本公司质疑东方恒正作为上市公司收购人主体资格不合规的信息来源为北京市政府门户网站。

  根据《国务院办公厅关于开展第一次全国政府网站普查的通知》(国办发[2015]第15号),北京市政府门户网站为“首都之窗”,网站首页页面地址为“”。登陆“首都之窗”后,可以通过依次点击“市市场监督管理局”、“办事服务”、“原工商办事服务”、“工商分局”、“海淀”、“行政公告”,在第11页(具体网址)找到北京市工商行政管理局海淀分局于2016年8月26日公布的《公司行政处罚公告》,其中明确提及东方恒正因违反《中华人民共和国公司法》第二百一十一条第一款的规定,被处以吊销营业执照的行政处罚(以下简称《东方恒正处罚公告》)。

  根据中华人民共和国国务院于2008年4月5日颁布的《中华人民共和国政府信息公开条例》(国务院令第492号)第九条的规定,“行政机关对符合下列基本要求之一的政府信息应当主动公开:(一)涉及公民、法人或者其他组织切身利益的;(二)需要社会公众广泛知晓或者参与的;(三)反映本行政机关机构设置、职能、办事程序等情况的;(四)其他依照法律、法规和国家有关规定应当主动公开的。”

  根据中华人民共和国国务院于2019年4月3日颁布的《中华人民共和国政府信息公开条例(2019修订)》(国务院令第711号)第十九条及第二十条的规定,“对涉及公众利益调整、需要公众广泛知晓或者需要公众参与决策的政府信息,行政机关应当主动公开。”“行政机关应当依照本条例第十九条的规定,主动公开本行政机关的下列政府信息:……(六)实施行政处罚、行政强制的依据、条件、程序以及本行政机关认为具有一定社会影响的行政处罚决定;”

  我公司认为,《东方恒正处罚公告》系北京市工商行政管理局海淀分局依据有关政府信息公开办法,在其官方网站上发布的政府信息,合法、真实、有效。

  1、东方恒正于2007年3月8日在北京市海淀区依法设立,东方恒正的历次股东变更、注册资本变更等事项,均依法合规的履行了工商登记备案,东方恒正持有的最新的《营业执照》的核发日期为2019年5月5日,营业期限为2007年3月8日至2027年3月7日。

  2、东方恒正通过司法拍卖方式取得上市公司股票,上海市第一中级人民法院法院出具了“(2018)沪01执975号之二”号《执行裁定书》,法院对东方恒正的主体资格予以认可。

  3、北京市海淀区市场监督管理局于2019年3月13日出具《证明》,载明“北京东方恒正科贸有限公司系我局登记注册的企业。经查询,该公司自2013年1月1日至今没有违反市场监督管理部门相关法律、法规受到我局行政处罚的案件记录。”

  4、国泰君安证券股份有限公司于2019年5月29日出具《关于浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》,载明“截至核查意见签署之日,东方恒正最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。”(财务顾问核查意见于2019年5月31日在巨潮资讯网公开披露)

  5、北京德恒律师事务所出具了律师《专项核查意见》,律师认为:“东方恒正不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,本次股权变动过程中东方恒正满足收购上市公司的条件。”

  6、东方恒正前往北京市海淀区市场监督管理局查询东方恒正的工商登记档案,不存在被吊销营业执照的行政处罚文件;另外,通过查询国家企业信用信息公示系统(),未发现被吊销营业执照的行政处罚的相关描述。

  7、经中国人民银行征信中心查询《企业信用报告》,以及查询中国执行信息公开网()、中国裁判文书网()、中国证券监督管理委员会()、深圳证券交易所()、上海证券交易所()等网站,东方恒正不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形:

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”

  综上所述,东方恒正最近三年不存在被吊销营业执照及其他重大行政处罚情形,满足收购上市公司的条件。

  4、我部关注到部分媒体报道你公司董事长赵春霞未能履行职责、旗下控制的“爱投资”P2P网贷平台已被公安机关立案调查。请你公司核实相关报道的准确性及目前进展,并说明董事长赵春霞近期的履职情况以及 “爱投资”平台是否会对公司造成影响。

  公司对部分媒体报道涉及的公司董事长赵春霞未能履行职责、旗下控制的“爱投资”P2P网贷平台已被公安机关立案调查事项进行核查后说明如下:

  1、手机最快现场开奖直播,虽然董事长赵春霞因身体欠佳正在接受治疗,但迄今仍坚持通过电话会议等方式参加董事会及公司经营管理会议,亲自审批生产经营过程中需要董事审批的事项,正常履职,未对公司生产经营产生重大不利影响。

  2、经核实,截止本公告发布之日,爱投资平台并未收到公安机关立案调查的书面通知,公司通过查询亦未发现警方的“蓝底白字”通告。关于网上“爱投资被立案调查”的情况公司致电相关部门,无法核实相关信息。

  公司与爱投资平立运行,无任何业务往来或资金往来。因此不存在对公司日常经营产生重大影响的情况。

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